Cada proyecto Zertum es desarrollado por una Sociedad Proyecto de nueva creación, que es la titular legal y propietaria del inmueble durante todo su ciclo de vida.

Al invertir en nuestros proyectos, adquieres un paquete de participaciones sociales y te conviertes en socio de pleno derecho de la Sociedad Proyecto. Constituida como una sociedad de responsabilidad limitada española -la forma mercantil más empleada para el desarrollo de actividades empresariales no individuales en España- se encuentra regulada por la Ley de Sociedades de Capital.

Las características destacadas de este tipo de sociedades mercantiles son:

• La responsabilidad de cada socio está limitada a su aportación económica.
• La responsabilidad derivada de la gestión es asumida por el Órgano de Administración.
• La participación en los beneficios es proporcional al porcentaje de participación en el capital.
• La Junta General de Socios es soberana y opera democráticamente.
• Los socios tienen prioridad frente a terceros en las ampliaciones de capital.
• Los socios tienen derecho de adquisición preferente sobre participaciones a la venta.
• Existe libertad de pactos entre socios en beneficio de los intereses sociales.

La Sociedad Proyecto pasa por dos etapas fundamentales:

• Promoción: Desde la adquisición del suelo hasta la puesta en servicio del inmueble. Sus actividades clave son: el diseño del proyecto, la obtención de licencias y la gestión de la construcción. Su duración oscila entre los 24 y 30 meses, generándose en este periodo el valor económico propio de la promoción inmobiliaria.
• Arrendamiento: Comienza con la explotación en arrendamiento del inmueble y se prolonga indefinidamente. La gestión, administración y mantenimiento de la propiedad, junto con la comercialización y la atención al cliente son las actividades clave. Los ingresos recurrentes de esta etapa se traducen en dividendos percibidos por los Socios Inversores.

Acuerdo suscrito por los Socios Inversores de cada Sociedad Proyecto que establece los compromisos recíprocos para asegurar y mejorar la operatividad, transparencia e integridad de la toma de decisiones.

Para la adquisición de las participaciones debes adherirte al Pacto de Socios, siendo vinculante para todos los Socios Inversores. Los aspectos más relevantes que regula son:

1. Decisiones sobre materias reforzadas y materias reservadas.
2. Órgano de Administración.
3. Ampliaciones de capital.
4. Aprobación y actualización del Plan de Negocio.
5. Servicios de gestión.
6. Derechos de información: informes periódicos y auditorías.
7. Valoración de activos inmobiliarios y participaciones sociales.
8. Medios de financiación alternativa de la Sociedad.
9. Régimen de transmisión de participaciones y derechos de adquisición preferente.
10. Derechos de arrastre y acompañamiento.
11. Políticas de dividendos.
12. Obligación de Zertum de mantener una cuota de capital mínima del 25%.
13. Incumplimientos y obligación de subrogación por sucesores.
14. Confidencialidad, notificaciones y datos personales.

Formada por todos los Socios Inversores, es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones de cada Sociedad Proyecto.

Todos los socios, incluido Zertum, tienen los mismos derechos políticos y económicos. Asimismo, tienen el control efectivo de la Sociedad Proyecto, sin ninguna disposición que limite su ámbito legal de decisión.

Los acuerdos se adoptan de forma democrática, siendo el valor del voto de cada socio proporcional a su cuota en el capital social.

Las decisiones sobre “materias reforzadas” requieren el voto favorable de 2/3 del capital social. Por su parte, las “materias reservadas” se someten también a deliberación y aprobación en Junta General, en este caso por mayoría simple.

Decisiones propias de la Junta General de Socios:

• Aprobación de cuentas anuales.
• Censura o aprobación de la gestión del Órgano de Administración.
• Nombramiento y revocación del Órgano de Administración.
• Modificación de condiciones del contrato de gestión.
• Aprobación del Plan de Negocio.
• Ampliaciones o reducciones de capital.
• Distribución de dividendos.
• Modificaciones estatutarias.
• Acuerdos relativos a posibles sociedades filiales.
• Venta o enajenación de activos esenciales.
• Liquidación, fusión o escisión de la sociedad.

Las sesiones de la Junta General de cada Sociedad Proyecto serán presenciales en el domicilio social y también telemáticas, conforme a la legislación mercantil vigente.

Se convocará al menos una Junta General de Socios anual. Cualquier socio o grupo de socios que ostenten, al menos, el 5% del capital social podrán instar en cualquier momento una convocatoria extraordinaria.

Es el responsable formal y efectivo, frente a los propios socios y a terceros, de asegurar la buena administración de la sociedad y el cumplimiento de sus obligaciones legales, mercantiles y fiscales.

La designación y modificación de su estructura, nombramiento, retribución y cese corresponde a la Junta General de Socios de cada Sociedad Proyecto. Inicialmente el Órgano de Administración de cada una se configura como Administrador Único, siendo un cargo no retribuido.

Durante la etapa promotora y los dos primeros ejercicios contables de la etapa de explotación actuará a tales efectos un representante designado por Zertum, sin perjuicio de la posterior modificación por parte de la Junta General de Socios.

Documento que refleja la estrategia y los objetivos de negocio de cada Sociedad Proyecto en términos cuantitativos y cualitativos bajo un horizonte de al menos 10 años. Detalla la información y estimaciones disponibles relativas a:

• Plazos de desarrollo y puesta en servicio
• Costes de desarrollo y valor estimado del activo.
• Ampliaciones de capital actuales y futuras.
• Condiciones de financiación bancaria.
• Ingresos y gastos de explotación.
• Reparto de dividendos.
• Análisis de ratios de rentabilidad.
• Proyecciones económico-financieras.
• Plan de actuaciones prioritarias.
• Contrataciones realizadas y previstas.

El Órgano de Administración propondrá anualmente una actualización del Plan de Negocio para su valoración y, en su caso, aprobación por parte de la Junta General de Socios.

La actividad de promoción inmobiliaria y el arrendamiento de locales comerciales se encuadra dentro del régimen general del Impuesto sobre Sociedades y del IVA (actividad sujeta y no exenta).

El arrendamiento de viviendas es una actividad no sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido, si bien, en cuanto al Impuesto de Sociedades puede acogerse al Régimen Especial de Entidades Dedicadas al Arrendamiento de Viviendas (REEDAV) que supone una tributación efectiva anual del 15% sobre el beneficio neto.

Cada Sociedad Proyecto tiene una planificación sobre la incorporación de los fondos necesarios para acometer la inversión total programada. Para ello se aprobarán ampliaciones de capital, también llamadas “Ventanas de Inversión”, abiertas a nuevos socios.

Las Ventanas de Inversión se anunciarán en la sección ”Proyectos”, con indicación de sus condiciones de entrada:

• Ticket o importe de inversión mínimo y máximo.
• Plazo límite para su desembolso.
• Cuota de participación en capital adquirida por ticket.
• Indicadores de rentabilidad asociada la inversión.

Al abrirse cada nueva Ventana de Inversión, sólo tienes que rellenar el formulario del proyecto seleccionado. Si tu solicitud es validada por la Sociedad Proyecto, se habilitará tu acceso al Portal del Inversor donde podrás revisar la documentación contractual.

Documento con el que nace tu inversión y, en virtud del cual, la Sociedad Proyecto te cede como nuevo Socio Inversor los derechos de suscripción del conjunto de participaciones sociales de nueva creación asociadas al número de tickets seleccionados.

Con su firma, te comprometes a desembolsar el importe de los tickets en el plazo pactado y a adherirte al Pacto de Socios vigente, el cual se incluye como anexo al contrato y está a tu disposición en el Portal del Inversor. Asimismo, declaras conocer los contenidos especificados en el mismo y la aceptación del Plan de Negocio de referencia de la Sociedad Proyecto, anexado también al Contrato de Inversión.

En determinadas Ventanas de Inversión existe la posibilidad de formalizar el Compromiso Zertum, mediante el cual podrás vender si quieres tus participaciones en favor de Zertum en un plazo y condiciones previamente determinadas para cada proyecto.

Los proyectos Zertum generan valor económico efectivo para sus Socios Inversores, tanto en la fase de diseño y desarrollo como durante su explotación en arrendamiento.
Percibirás una parte del valor como Socio Inversor en forma de dividendos regulares (rentabilidad recurrente) derivados de la actividad de arrendamiento.

Otra parte del valor queda acumulado (como plusvalía latente) dentro de la propia Sociedad Proyecto, incrementando el valor de tus participaciones sociales.

Como alternativa a la rentabilidad percibida vía dividendos y a la plusvalía latente, para determinadas Ventanas de Inversión de cada proyecto existirá una rentabilidad garantizada a través del Compromiso Zertum.

Durante la etapa de promoción, la Sociedad Proyecto invertirá todos sus recursos en el desarrollo del inmueble, no devengándose rentas ni generando ingresos o beneficio que distribuir a sus socios.

Será en la etapa de explotación en arrendamiento cuando la Sociedad Proyecto generará beneficios que se distribuirán a sus Socios Inversores a través del reparto de dividendos. Una vez dotadas las reservas legales obligatorias, y cubiertas las necesidades financieras operativas del periodo en curso, la Sociedad Proyecto distribuirá el 100% de la caja libre (tal y como establece el compromiso adquirido en el Pacto de Socios).

La caja libre será el resultado de detraer a los ingresos por rentas: los gastos y reinversiones asociados la tenencia, explotación, mantenimiento y renovación del inmueble; el importe destinado a devolución de deuda bancaria pendiente (si la hay) y los impuestos sobre beneficios que correspondan.

En los primeros años de explotación del inmueble, la caja libre será menor al destinarse una parte importante a la devolución de deuda bancaria. Transcurridos los primeros 5 años de explotación, el nivel de deuda bancaria y los gastos financieros (intereses) disminuirán al devolverse ésta de forma más progresiva, aumentando así la caja libre que se destinará al reparto de dividendos.

El valor de la Sociedad Proyecto y, por tanto, de tus participaciones sociales se incrementará progresivamente en base a tres factores fundamentales:

Realización del beneficio de la promoción:

Con el desarrollo de cada proyecto se realiza el beneficio propio del negocio promotor (diferencia entre el valor de mercado del inmueble terminado y la suma de todos los costes de su desarrollo incluyendo el suelo). Normalmente representa entre un 15% y un 25% sobre los costes totales de desarrollo.

Al no destinarse el inmueble a la venta, este valor generado no se traduce en beneficio contable, quedando latente en la Sociedad Proyecto e incrementando el valor teórico (plusvalía) de sus participaciones sociales.

Es un incremento de valor muy relevante, planificado y especificado en el Plan de Negocio inicial de cada Sociedad Proyecto que se incorpora al valor teórico de las participaciones sociales, siempre que no se produzcan variaciones significativas en los costes o en el valor de mercado del inmueble terminado respecto a las previsiones iniciales.

El importe de la deuda bancaria amortizada:

La plusvalía latente sigue aumentando durante el periodo de amortización hipotecaria, ya que parte de los beneficios de la Sociedad no se distribuyen a sus Socios Inversores al ser destinados a la devolución de la deuda bancaria.

Se trata igualmente de un valor concreto, que se incorpora al valor de las participaciones, equivalente al importe de la deuda bancaria amortizada.

Fluctuación del valor de mercado del inmueble:

En general el precio de la vivienda tiene buen comportamiento a largo plazo, por lo que los incrementos del valor de mercado del inmueble se reflejarán en el incremento del valor teórico de las participaciones (plusvalía).

Hoy en día resulta fácil estimar el valor de un inmueble a través de portales inmobiliarios, empresas de tasación, calculadoras y estadísticas de organismos públicos, aunque hay que tener en cuenta que su precio de mercado se puede ver afectado por diversas causas extrínsecas (como los cambios regulatorios o las alteraciones en el entorno) e intrínsecas.

Aunque no corresponde al modelo de creación de valor propuesto por Zertum, los Socios Inversores de cualquier Sociedad Proyecto, mediante su voto mayoritario en el seno de la Junta General de Socios, pueden decidir la enajenación total o parcial del inmueble.

En este caso toda la plusvalía latente se materializará en la Sociedad Proyecto en el momento de la venta del inmueble, percibiendo sus Socios Inversores los dividendos derivados del beneficio después de impuestos obtenido.

En escenarios de inflación moderada, es previsible que se obtengan rentabilidades recurrentes crecientes para el Socio Inversor, por la indexación contractual de las rentas percibidas a los índices de fluctuación de precios.

Adicionalmente, por su condición de bienes raíces, el valor de mercado del suelo y la edificación, suelen comportarse favorablemente en contextos inflacionarios, preservando e incluso incrementando su valor.

No obstante, estas previsiones pueden verse invalidadas en determinados escenarios de crisis, inestabilidad o desequilibrio económico, así como, por las dinámicas del mercado inmobiliario.

En determinadas Ventanas de Inversión, Zertum te ofrecerá como Socio Inversor un compromiso de adquisición de todas o parte de tus participaciones sociales, ejecutable a tu libre elección.

Este compromiso será recogido y regulado en un contrato independiente y complementario al Contrato de Inversión y se firmarán en el mismo acto.

Según el proyecto, el plazo para el ejercicio de este derecho oscilará entre 2 y 3 años desde la formalización de tu inversión. La rentabilidad garantizada variará en función de cada proyecto y del contexto de mercado en ese momento.

Las condiciones específicas se detallan en el dossier de inversión del proyecto elaborado para la Ventana de Inversión en que se ofrezca el Compromiso Zertum.

Como Socio Inversor puedes vender tus participaciones a otro socio, a tu cónyuge y a familiares hasta 2º grado en cualquier momento.

En caso de querer venderlas a terceros, deberás notificarlo previamente al Órgano de Administración de tu Sociedad Proyecto, indicando las condiciones de venta e identificando al comprador.

El resto de Socios Inversores tendrán un plazo de 10 días para ejercer su derecho de adquisición preferente. Si ningún Socio Inversor decide ejercerlo, podrás transmitir tus participaciones al tercero en cuestión en las condiciones pactadas.

En caso de que alguno, todos o una parte de los Socios Inversores decidieran ejercer su derecho de adquisición preferente, deberán proceder a la formalización y pago de la transacción en un plazo de 7 días, debiendo adquirir todo el paquete ofrecido en venta en las condiciones especificadas.

Cabe recordar que, adicionalmente, para aquellas Ventanas de Inversión en las que hayas formalizado el Compromiso Zertum podrás vender tus participaciones en los plazos y precios en él establecidos.

Zertum presta a cada Sociedad Proyecto un conjunto de servicios orientado a cubrir todas las actuaciones necesarias para el correcto desarrollo y gestión del proyecto durante todo su ciclo de vida.

La relación mercantil entre Zertum como prestador de servicios y cada Sociedad Proyecto se regula a través del Contrato de Gestión, cuya aprobación, modificación o resolución es competencia de la Junta General de Socios.

De acuerdo con nuestro principio de transparencia y con el objetivo de evitar conflictos de intereses y/o riesgos morales, en los informes periódicos ofrecidos por Zertum a los Socios Inversores de cada Sociedad Proyecto se incluye actualización sobre la situación general de contratación con proveedores de servicios, obras, materiales y equipamientos.

Las principales contrataciones y servicios característicos de la Sociedad Proyecto son:

Etapa promotora:
• Identificación, negociación y adquisición de suelo.
• Activación de la Sociedad Proyecto.
• Gestión integral del proyecto inmobiliario.
• Gestión de capitalización y financiación.
• Proyectos y estudios técnicos.
• Obras de construcción y medios auxiliares.

Etapa de explotación*:
• Administración y gestión integral del inmueble
• Comercialización de viviendas
• Limpieza y jardinería
• Mantenimiento y gestión técnica
• Conserjería
• Seguridad
* Es posible que la sociedad cuente con personal laboral vinculado al inmueble y a algunos de los servicios anteriores.

Servicios permanentes:
• Asesoría jurídica, fiscal y laboral.
• Contabilidad, administración y gestión financiera integral.
• Servicios corporativos, marketing e IT.
• Auditorías, tasaciones y asesoramientos especializados.
• Adquisición de materiales, equipamientos, servicios tecnológicos.

Esta adquisición no está sometida a tributación alguna, a diferencia de la adquisición de un inmueble que actualmente tributa en el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) en primeras transmisiones y en el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP) en segundas y posteriores transmisiones.

La tributación actualmente establecida varía según tu condición que como Socio Inversor:

• Socio Persona Física: tributan como rendimientos del capital mobiliario en IRPF con aplicación de los tipos impositivos vigentes en cada momento. En el pago se practica retención a cuenta del 19%.
• Socio Persona Jurídica con menos del 5% del capital: tributan en el Impuesto sobre Sociedades, sin bonificación. En el pago se practica retención a cuenta del 19%.
• Socio Persona Jurídica con más del 5% del capital: tributan en el Impuesto sobre Sociedades, si bien cuentan con una bonificación del 95% de su importe, sin aplicación de retención en el pago.

Asimismo, se podrán realizar repartos de dividendos con cargo a primas de asunción, que tienen un tratamiento análogo sin perjuicio de las particularidades aplicables por la normativa vigente.

La tributación directa por la venta o transmisión de las participaciones es la siguiente, según la condición que ostentes como Socio Inversor:

Persona Física
Ganancia patrimonial en el IRPF determinada por diferencia entre valor de transmisión y coste de adquisición.
Aplicación de tipos impositivos vigentes en cada momento.

Persona Jurídica < 5% capital social
Impuesto sobre Sociedades por la diferencia entre valor de transmisión y coste de adquisición
Sin derecho a bonificación

Persona jurídica > 5% capital social
Impuesto sobre Sociedades por la diferencia entre valor de transmisión y coste de adquisición
Bonificación del 95% del importe a integrar en la base imponible

En todos los casos anteriores, como valor de transmisión se tomará el importe efectivamente satisfecho, siempre que éste corresponda con el valor normal de mercado que habrían tenido las participaciones en caso de venta entre partes independientes.

Sí.

No existen incompatibilidades que te impida ser inquilino además de Socio Inversor en las mismas condiciones de arrendamiento que las establecidas por la Sociedad Proyecto para terceros.

En determinadas Ventanas de Inversión se ofrecerá un Derecho de Arrendamiento Preferente Perpetuo a favor de los Socios Inversores que inviertan el mínimo contemplado para ello. Este derecho se recogerá en el Contrato de Inversión y se materializará sobre una vivienda del complejo residencial elegida conforme a riguroso orden de realización de desembolsos.

Este derecho consiste en que cada vez que la vivienda seleccionada quede disponible para su arrendamiento, el Socio Inversor será notificado con antelación suficiente y tendrá la posibilidad de solicitar su uso como inquilino (para sí o persona de su elección) con carácter preferente respecto a cualquier otro, si bien sujeto a las condiciones de contratación y tarifas vigentes en dicho momento para el público en general.

El derecho quedará vinculado de forma vitalicia a las participaciones adquiridas, siendo transmisible con ellas y quedando vigente a perpetuidad, mientras el inmueble permanezca en propiedad de la Sociedad Proyecto y no se produzca ningún incumplimiento contractual sustancial.